繼凱雷集團(tuán)試圖收購徐工機(jī)械之后，又有一項(xiàng)并購案或?qū)⒁饑鴥?nèi)類似的巨大爭議，盡管二者在很多細(xì)節(jié)上有所不同。日前，山東省發(fā)改委已經(jīng)批復(fù)，同意德國蒂森克虜伯收購山東文登天潤曲軸有限公司(下稱“天潤曲軸”)一條重要的生產(chǎn)線80%的股份。天潤曲軸是中國最大的曲軸生產(chǎn)企業(yè)。

已獲批的并購項(xiàng)目注冊(cè)資本金為4000萬美元，總投資為9500萬美元，較今年年初上報(bào)國家有關(guān)部門時(shí)縮水近一半。

今年初，蒂森克虜伯和天潤曲軸簽署了并購協(xié)議,總投資為1.8億美元,注冊(cè)資本為7200萬美元,蒂森克虜伯占80%的股份。并購方案于4月報(bào)到國家商務(wù)部,5月被“打了回來”。而按現(xiàn)行的《外資投資項(xiàng)目核準(zhǔn)辦法》，投資額在1億美元以上的項(xiàng)目應(yīng)由國家發(fā)改委核準(zhǔn)，地方發(fā)改委僅有權(quán)核準(zhǔn)1億美元以下的項(xiàng)目。

坊間有爭議認(rèn)為，該項(xiàng)并購存在著這樣的嫌疑：為規(guī)避國家有關(guān)部門的統(tǒng)一審批，將并購項(xiàng)目“拆整為零”。

拆整為零？

天潤曲軸年產(chǎn)曲軸50多萬支，主導(dǎo)產(chǎn)品在中國市場占有率近60%左右，其主要客戶包括濰柴動(dòng)力、一汽大柴、東風(fēng)康明斯、上柴、玉柴等大柴油機(jī)廠。2005年的銷售收入為3.74億元，比2004年減少了近一半。

“項(xiàng)目根本不存在違規(guī)操作。”山東省發(fā)改委外資處處長孫世勤說，“我們是根據(jù)中介機(jī)構(gòu)提供的審計(jì)報(bào)告嚴(yán)格操作的，被并購的項(xiàng)目，確實(shí)是不超過1億美元的資產(chǎn)?！?br>
孫世勤說：“不能因某一件事而一概否定。并購依然是我們的主流，況且，天潤曲軸與徐工有很大的不同，前者是民企，后者是國企。”

他表示，這是一個(gè)再正常不過的并購項(xiàng)目。天潤曲軸之前由民營企業(yè)山東曲軸總廠與美國美林合資，前者控股60%，后者持股40%。十年的合同期滿后，美林正常退出，并推薦了蒂森克虜伯?！懊懒质且患夜蓹?quán)投資公司，沒有技術(shù)，現(xiàn)在由蒂森克虜伯接手反倒是更好的事情。因?yàn)樗侨蜃畲蟮那S生產(chǎn)企業(yè)，除了雄厚的資金，還帶來了最前沿的技術(shù)。”

根據(jù)今年1月簽訂的并購合資協(xié)議，這項(xiàng)總投資額為1.8億美元的項(xiàng)目分三步走：先注冊(cè)一家注冊(cè)資金為7200萬美元的獨(dú)資企業(yè)，而后拿7200萬美元購買天潤曲軸的鍛鋼曲軸生產(chǎn)線；最后，天潤曲軸回購德方獨(dú)資企業(yè)20%的股份。

合資虧損資產(chǎn)？

天潤曲軸目前的業(yè)務(wù)包括鍛鋼曲軸、球鐵曲軸兩部分。并購后，天潤曲軸僅剩下球鐵曲軸生產(chǎn)加工。

孫世勤表示，鍛鋼項(xiàng)目不是天潤曲軸的強(qiáng)項(xiàng)，直到去年還在虧損?！皟H僅是把虧損的資產(chǎn)拿出來合資了，不合資就會(huì)仍然虧損，就存在著倒閉的可能。合資后，好的資產(chǎn)仍然被我們掌握，山東曲軸總廠的牌子仍然在我們手里。我們是在進(jìn)行結(jié)構(gòu)的調(diào)整與優(yōu)化?！?br>
他說，與鍛鋼曲軸不同，天潤曲軸的球鐵曲軸是國內(nèi)的主導(dǎo)產(chǎn)品，在國內(nèi)的市場占有率達(dá)40%-50%。

不過，中國內(nèi)燃機(jī)工業(yè)協(xié)會(huì)理事長倪宏杰對(duì)鍛鋼曲軸的理解與孫世勤并不相同?！斑@家企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)都在鍛鋼曲軸生產(chǎn)線上，前段時(shí)間我曾去這家企業(yè)參觀，每臺(tái)設(shè)備我都問了價(jià)格，一千多萬人民幣的進(jìn)口設(shè)備有多臺(tái)。”

倪表示，天潤曲軸的確是從球鐵曲軸起步的，不過這幾年隨著中國汽車、船舶、大型工程機(jī)械及發(fā)電設(shè)備工業(yè)的發(fā)展，對(duì)更高端的鍛鋼曲軸的要求量越來越大，鍛鋼曲軸就是未來的發(fā)展方向。

“如果把鍛鋼曲軸合資的話，等于外方把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)基本拿走了，今后天潤曲軸就主要生產(chǎn)低檔曲軸了，”倪宏杰表達(dá)了他的憂慮，“天潤曲軸是曲軸排頭兵企業(yè)，我們今后發(fā)展自主創(chuàng)新主要靠這種排頭兵企業(yè)。另外，它目前的國內(nèi)市場占有率在50%-65%，國內(nèi)企業(yè)主要靠它來配套，如果掌握在外資手里，這對(duì)我們國家發(fā)展民族動(dòng)力工業(yè)是非常不利的?！?br>
對(duì)此，天津內(nèi)燃機(jī)研究所一位專家也表示，鍛鋼曲軸是最有前途、未來利潤增長最有保障的。

關(guān)于天潤曲軸鍛鋼曲軸業(yè)務(wù)是否虧損，倪宏杰表示并不太了解。“我沒有看它的賬，不知道是不是虧損。不過我曾問過他們，今年有3000多萬的利潤。至少這個(gè)企業(yè)是不虧損的。

記者未能得到天潤曲軸的回復(fù)。

顯然，地方與國家在對(duì)待外資并購的立場存在著某些分歧。本月初，商務(wù)部、國資委等六部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，其第五十一條指出，“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)告：(一)并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；(二)1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過10個(gè)；(三)并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%；(四)并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到25%?！?br>
由于目前天潤曲軸的國內(nèi)市場占有率在50%-65%，控股其鍛鋼曲軸業(yè)務(wù)80%的蒂森克虜伯將很有可能達(dá)到“在中國的占有率達(dá)到25%”，即上文第四條所劃界限。

不過目前商務(wù)部對(duì)此并購案的態(tài)度并不明朗。截至發(fā)稿，記者沒有收到商務(wù)部回復(fù)。

尹永鑄 來源: 經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)