股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將順馳諱莫如深的資金狀況揭開冰山一角，但故事遠(yuǎn)未結(jié)束。

□本刊記者 張映光 畢愛芳 蘇丹丹/文

9月6日，路勁基建有限公司（下稱路勁）在香港聯(lián)交所發(fā)布公告，披露日前與順馳中國控股有限公司（下稱順馳中國）達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將有意以12.8億元購買順馳中國55％股權(quán)及其所屬蘇州鳳凰城項(xiàng)目。

有關(guān)路勁收購順馳中國的消息，早在8月間已不脛而走；但最終入股價(jià)格之低，仍令業(yè)界嘩然。兩年來，隨著順馳中國諸多項(xiàng)目陷入困境，唱衰之聲不絕，各種收購傳聞亦紛至沓來。此次轉(zhuǎn)讓消息一出，面對(duì)媒體洶涌聲浪，順馳中國董事長孫宏斌選擇了沉默；此前鮮為人知的路勁，更令交易充滿神秘。

長逾十頁的公告并未給順馳此番“自救”畫上句號(hào)，反而為路勁留下了數(shù)條隨時(shí)終止交易的路徑。這種謹(jǐn)慎的安排顯示出收購方對(duì)于順馳的財(cái)務(wù)狀況仍沒有十足把握，不過，隨著交易細(xì)節(jié)的披露，順馳中國長久以來一直諱莫如深的資產(chǎn)負(fù)債狀況也顯露出冰山一角。

“神秘”的基金經(jīng)理

兩個(gè)月前，孫宏斌與路勁董事長單偉豹僅見面兩次，便達(dá)成收購意向。順馳中國總裁汪浩在接受媒體采訪時(shí)稱，這次交易的中間人，是一名原供職于著名投行的“基金經(jīng)理”。

神秘的基金經(jīng)理何許人也？答案就在路勁此次收購的合作者身上。路勁收購順馳，有一個(gè)重要的投資合作伙伴——深圳控股有限公司（香港交易所代碼：0604，下稱深圳控股），而深圳控股的運(yùn)營總監(jiān)張化橋正是前瑞銀董事總經(jīng)理，今年3月方投身于房地產(chǎn)。

與此同時(shí)，孫宏斌為解資金之急，與國美黃光裕、世貿(mào)許榮茂等地產(chǎn)圈名人廣泛接觸，尋求合作，但最終未能與任何一家觸及收購實(shí)質(zhì)，直至與聞風(fēng)主動(dòng)求購上門的深圳控股運(yùn)營總監(jiān)張化橋相遇。

據(jù)張化橋向《財(cái)經(jīng)》透露，深圳控股有30多億元現(xiàn)金，加之有銀團(tuán)打算貸款4.5億美元，曾決定“拿下順馳”。最終沒有實(shí)行收購的原因，是礙于國有企業(yè)收購股權(quán)需層層審批，手續(xù)復(fù)雜；加之公司又以29.5億元取得荊東高速公路項(xiàng)目，另有廣東廣州、江蘇常州多處地產(chǎn)項(xiàng)目待開發(fā)，于是退而求其次，將路勁引薦給順馳。作為路勁的第二大股東（占股份24.313％），深圳控股與路勁的合作由來已久。

在深圳控股的牽線搭橋下，孫宏斌對(duì)素昧平生的單偉豹顯示出不同尋常的信任。在尚未談定收購價(jià)格之際，他便允許路勁分派財(cái)務(wù)、項(xiàng)目、法律等會(huì)計(jì)、審計(jì)人員百余人次，對(duì)順馳資產(chǎn)展開全面盡職調(diào)查。路勁則許諾順馳以融創(chuàng)（亦由孫宏斌掌控）屬下天津奧城項(xiàng)目60.3％股權(quán)作為質(zhì)押，提供2.7億元短期貸款，利息則高達(dá)12％。顯然，此時(shí)路勁對(duì)順馳仍心存戒備。

順馳中國早在2004年便試圖赴港上市，卻于聆訊之際最終夭折，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、負(fù)債狀況一向不夠透明。當(dāng)時(shí)為上市便利，順馳中國從內(nèi)資公司改為外資公司，公司結(jié)構(gòu)因此變得繁復(fù)。據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，順馳中國母公司為注冊(cè)于維京群島的順馳美國有限公司，由孫宏斌全資持有，原所占順馳中國股份達(dá)60％以上。順馳中國則注冊(cè)于開曼群島，下轄注冊(cè)于維京群島的順馳濱海公司及順馳地產(chǎn)公司，另轄順馳濱海公司及順馳地產(chǎn)公司。

9月5日，經(jīng)過為期兩個(gè)多月的盡職調(diào)查后，順馳中國與路勁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

要約詳解

協(xié)議內(nèi)容彰顯了路勁審計(jì)痕跡。協(xié)議將順馳中國資產(chǎn)分為順馳A、順馳B、鳳凰城三項(xiàng)，并分別確定了完成收購時(shí)限及收購權(quán)重、價(jià)格。其中順馳A作價(jià)5億元轉(zhuǎn)讓55％股權(quán)，收購時(shí)限為六個(gè)月；鳳凰城項(xiàng)目作價(jià)3.8億元，100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓，時(shí)限九個(gè)月；順馳B作價(jià)4億元，轉(zhuǎn)讓55％股權(quán)，轉(zhuǎn)讓交易時(shí)限為一年。

收購?fù)瓿珊螅穭耪柬橊Y股份達(dá)49％，其母公司惠記（占股份45.88％）占5％，其他獨(dú)立董事占1％。另一項(xiàng)資產(chǎn)——位于蘇州的鳳凰城則以項(xiàng)目形式轉(zhuǎn)讓，其中路勁占股65％，深圳控股占35％，其開發(fā)面積達(dá)130萬平米。

路勁的公告并未對(duì)順馳A及順馳B對(duì)應(yīng)資產(chǎn)做出說明，但記者了解，所謂順馳A即為順馳地產(chǎn)有限公司，包含北京、天津、武漢、鄭州、濟(jì)南、青島共12個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目，規(guī)模達(dá)210萬平方米；順馳B為順馳濱海有限公司，包含北京、天津、上海、石家莊、南京、無錫共30個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目，其中順馳獨(dú)立持有的項(xiàng)目總面積達(dá)250萬平方米，合作項(xiàng)目達(dá)280萬平米（順馳占40％）。由此合計(jì)，收購共包含42個(gè)項(xiàng)目，近600萬平方米；其中尤以天津項(xiàng)目所占比例最高，達(dá)350萬平方米。

順馳中國總裁汪浩表示，盡管按協(xié)議約定，路勁仍將按時(shí)間表，繼續(xù)對(duì)順馳資產(chǎn)履行盡職調(diào)查后，方可達(dá)成收購。但順馳方面肯定，此要約已是不可逆轉(zhuǎn)。

事實(shí)并未如汪浩想象般樂觀。僅從公告內(nèi)容看，路勁對(duì)順馳資產(chǎn)調(diào)查應(yīng)已相當(dāng)詳實(shí)，卻仍在協(xié)議中多次申明，“主要投資者或雋御地產(chǎn)（路勁下屬全資子公司——編者注）乎情況而定，并無責(zé)任行使由順馳方授出之任何或全部期權(quán)，因此，上述交易或不會(huì)完成。”顯然，此要約在未達(dá)成之前，仍變數(shù)多多。

另據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，路勁對(duì)順馳B即順馳濱海實(shí)已完成一輪盡職調(diào)查，路勁方面亦表示，如無意外，收購將如期履行。

作為這項(xiàng)“不可逆轉(zhuǎn)”的收購的附加條款，路勁與其母公司惠記分別提供約2.7億港元存款抵押，向順馳短期貸款3億元，與前述貸款共計(jì)5.7億元；約定并購?fù)瓿珊螅瑢⒃撨€款計(jì)入股本金。

據(jù)悉，這5.7億元短期貸款將主要投入順馳濱海及天津項(xiàng)目。據(jù)順馳天津地產(chǎn)有限公司總經(jīng)理?xiàng)钫芙榻B，在即將召開的房展會(huì)上，天津?qū)⒂杏忠怀恰⒌谖寮尽e館、紅果派四個(gè)新盤上市，運(yùn)做資金均來自該項(xiàng)短期貸款。此前，一些項(xiàng)目因缺少資金，延期數(shù)月。“有了這筆錢，我現(xiàn)在的日子好過多了。”楊哲坦言。

另據(jù)汪浩介紹，順馳中國今年計(jì)劃銷售額達(dá)50億元，預(yù)計(jì)將于年底前賣出120萬平方米，“路勁的短期貸款首先要保證在建項(xiàng)目如期完工交房。”汪浩說。

負(fù)債狀況浮現(xiàn)

12.8億元，正是順馳資金鏈缺口的開始，“這12.8億是我們談判的底線和原則。”汪浩承認(rèn)，“也是引入路勁的現(xiàn)實(shí)目標(biāo)。”另一方面，路勁所計(jì)算的則是順馳的資產(chǎn)價(jià)值，以此確定收購成本。從表面上看，順馳資產(chǎn)龐大，數(shù)倍于12.8億元價(jià)值，但負(fù)債規(guī)模長期以來鮮為人知。這恰是路勁收購順馳最為擔(dān)心的問題。

據(jù)路勁審計(jì)，順馳A即順馳地產(chǎn)欠銀行貸款達(dá)7億元，欠土地出讓金7億元，共計(jì)14億元；順馳B即順馳濱海欠銀行貸款16億元，欠土地款16億元，共計(jì)32億元。另鳳凰城項(xiàng)目已償清銀行貸款，但仍欠土地款達(dá)20.6億元。由此，順馳中國負(fù)債總計(jì)高達(dá)66.6億元，是外界猜測(cè)的30億元負(fù)債規(guī)模的兩倍。

但另一方面，路勁對(duì)其資產(chǎn)項(xiàng)目銷售預(yù)期頗高。順馳A達(dá)105億元，順馳B達(dá)144億元，鳳凰城達(dá)83億元；作為衡量地產(chǎn)公司價(jià)值的重要指標(biāo)——凈資產(chǎn)估值（NAV），則達(dá)19.3億元。

一貫對(duì)投資非常謹(jǐn)慎的路勁對(duì)控股順馳亦做過最壞估量。據(jù)其收購要約中的最壞情況方案，路勁進(jìn)入順馳后將承擔(dān)順馳一切債務(wù)；在最糟的情況下，路勁可賣掉順馳所有項(xiàng)目抵債。據(jù)路勁對(duì)順馳A及B 42個(gè)項(xiàng)目分析，除四個(gè)項(xiàng)目，其余38個(gè)項(xiàng)目均已在建，且一些項(xiàng)目已近建成。

在路勁看來，即使這些項(xiàng)目僅以土地價(jià)值出讓，其樓面價(jià)格也在1800元/平方米左右。而順馳拿地成本僅為800元/平方米，每平方米可凈賺1000元。順馳A賣地純利潤可達(dá)21億元，順馳B賣地純利潤可達(dá)28.16億元；另鳳凰城項(xiàng)目即使土地價(jià)格未升值，也將不少于購買價(jià)值——足可償還負(fù)債。

如此推算，收購順馳顯然穩(wěn)賺不虧。當(dāng)然，大肆出賣土地只是一種最壞估計(jì)。路勁為順馳籌劃的目標(biāo)是在三年內(nèi)完成獨(dú)立上市；上市前，路勁將于2006年至2008年，每年于順馳A獲得利潤總額的20％；從2007年至2009年，每年從順馳B獲得總利潤的20％。

來源：財(cái)經(jīng)