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資本市場獲得制度支持

http://www.twesms.com 2015年09月19日        

新《公司法》修改了資本公積金轉(zhuǎn)股的規(guī)定,為特殊公司的股改提供了新的路徑。


邱永紅/文

新《公司法》進(jìn)一步完善了公司法律制度,為我國資本市場的改革開放和穩(wěn)定發(fā)展提供了更加有力的制度支持和法律保障,具有深遠(yuǎn)的歷史意義和巨大的現(xiàn)實意義。

多層次資本市場建設(shè)的法律基礎(chǔ)為創(chuàng)業(yè)板的推出掃除法律障礙

從美國納斯達(dá)克市場和英國另類投資市場(AIM)等的成功經(jīng)驗來看,境外創(chuàng)業(yè)板市場的順利推出和迅速成長,均是以其所在國家或地區(qū)相對寬松的法律環(huán)境為前提的。

新《公司法》將有關(guān)股份發(fā)行、上市條件的規(guī)定平移到《證券法》中,并降低了股份發(fā)行、上市的條件。此外,新《公司法》修訂案對股份私募也進(jìn)行了明確的規(guī)定,同時還縮短了發(fā)起人和管理層持股的限制流通時間。這些規(guī)定消除了創(chuàng)業(yè)資本靈活退出的法律障礙。

拓寬了股份轉(zhuǎn)讓的場所

《公司法》修訂案第139條將股份轉(zhuǎn)讓從原來的"必須在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行"修改為"在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行",這就為代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(三板)等場外市場建設(shè)提供了直接的法律依據(jù)。

放松了公司債券發(fā)行主體限制

公司債券市場的落后,不僅嚴(yán)重影響了我國企業(yè)的資產(chǎn)運作、投資選擇和市場競爭力的提高,也嚴(yán)重影響了銀行等金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)優(yōu)化和證券市場的規(guī)范化建設(shè),還使得國民經(jīng)濟(jì)中的風(fēng)險明顯提高。加快發(fā)展公司債券市場,已是一項重要且緊迫的任務(wù)。為此,新《公司法》刪除了上述原《公司法》第159條有關(guān)公司債券發(fā)行主體限制的規(guī)定,這將使得民營企業(yè)、外商投資企業(yè)等也可以通過發(fā)行公司債券進(jìn)行融資,從而大大推進(jìn)我國公司(企業(yè))債券市場的發(fā)展。

提高投資者權(quán)益的保護(hù)水平

投資者權(quán)益是指投資者從事證券投資行為所依法享有的一切權(quán)利的總和。根據(jù)投資者在證券投資活動中的不同身份,可將投資者權(quán)益分為作為上市公司股東所享有的權(quán)利和作為證券交易主體所享有的權(quán)利。新《公司法》正是從投資者作為股東的角度來構(gòu)建投資者權(quán)益保護(hù)機(jī)制的。

從法律上確認(rèn)證券投資者權(quán)益,是保護(hù)證券投資者合法利益的前提和基礎(chǔ)。因此,《公司法》修訂案增加并細(xì)化了有關(guān)股東知情權(quán)、股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、異議股東股份收買請求權(quán)等股東權(quán)利的規(guī)定。

此外,新《公司法》還強(qiáng)化了控股股東、實際控制人的義務(wù)與責(zé)任,加強(qiáng)了對上市公司重大資產(chǎn)處置和擔(dān)保的規(guī)制,并建立了投資者權(quán)益司法救濟(jì)機(jī)制。

有利于上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善

由于歷史原因,當(dāng)前我國上市公司治理結(jié)構(gòu)帶有經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期的特點,一股獨大、內(nèi)部人控制等問題比較嚴(yán)重。有鑒于此,新《公司法》對完善上市公司治理結(jié)構(gòu)做了專門規(guī)定。

首先,新《公司法》第一次在法律層面上明確規(guī)定上市公司實施獨立董事制度。

其次,新《公司法》新增第六章專門強(qiáng)化公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任。第六章規(guī)定了董事、監(jiān)事及高級管理人員的忠實與勤勉義務(wù)、接受質(zhì)詢的義務(wù)、不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)。

最后,新《公司法》還引進(jìn)了累積投票制。

對股權(quán)分置改革的推動

新《公司法》修改了資本公積金轉(zhuǎn)股的規(guī)定,為特殊公司的股改提供了新的路徑。

在推進(jìn)股權(quán)分置改革的進(jìn)程中,我們發(fā)現(xiàn),下述兩類特殊公司的股改不能采取傳統(tǒng)的送股、縮股等方案。一類是非流通股份被質(zhì)押或凍結(jié)的上市公司。另一類是非流通股股東無法聯(lián)系上且第一大股東持股比例低的上市公司。

對此,部分公司提出了公積金定向轉(zhuǎn)增的股改方案,即由上市公司實施公積金轉(zhuǎn)增股本,轉(zhuǎn)增的對象僅限于流通股股東。非流通股股東放棄獲得轉(zhuǎn)增股份的權(quán)利,以其作為股改的對價。但該方案與原《公司法》第179條規(guī)定不一致,該條規(guī)定是:"股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時,按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值"。

針對上述情況,新《公司法》第167條刪除了"股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時,按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值"的規(guī)定,從而為上述兩類公司采用公積金定向轉(zhuǎn)增方案解決其股權(quán)分置問題掃除了法律障礙。

此外,新《公司法》對員工和管理層股權(quán)激勵進(jìn)行了明確的規(guī)定,將有利于股權(quán)分置改革中股權(quán)激勵措施的實施。

目前,股權(quán)分置改革中用來激勵的股份均由非流通股東支付,原《公司法》第149條規(guī)定暫不能由上市公司支付。例如:中信證券的股改方案中,中信證券全體非流通股股東按所持股份比例,以最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)作價,向擬定的激勵對象提供3000萬股股票,作為實行股權(quán)激勵機(jī)制所需股票的來源。新《公司法》第143條放寬了股份回購限制,允許公司通過回購股份實施股權(quán)激勵,這將有利于股權(quán)分置改革中股權(quán)激勵措施的實施。

來源: 上海國資

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