隨著股市的走牛,資本市場的功能再次放大。不僅工行、中行等大的藍(lán)籌股步入海外資本市場,在海外資本市場頻頻拋來橄欖枝的召喚下,一些民營企業(yè)也紛紛走上海外上市之途。但由于國內(nèi)企業(yè)對海外資本市場并不十分了解,對其中的風(fēng)險缺乏足夠認(rèn)識,一些企業(yè)也嘗到了海外上市之苦。

證券時報記者了解到,濟南最大的民營企業(yè)力諾集團控股的武漢有機實業(yè)有限公司(簡稱“武漢有機”),于2005年夏天在美國OTCBB(Over　the　Counter　Bulletin　Board,場外柜臺交易系統(tǒng))上市。然而一年過去了,在付出了20%的股權(quán)代價后,武漢有機仍然是一個名符其實的國內(nèi)企業(yè),融資的目標(biāo)泡了湯,換來的只是一個空殼公司和交易代碼。
赴美上市融資失敗
據(jù)了解,武漢有機始建于1956年,2003年經(jīng)過公開招投標(biāo)和評審,公司管理層全部收購了占公司54.39％的國有股權(quán),完成了由國企向民營的改制,改制后公司總資產(chǎn)3.5億元,凈資產(chǎn)1.65億元。公司主導(dǎo)產(chǎn)品苯甲酸鈉和氯化芐的生產(chǎn)能力和市場占有率均居國內(nèi)第一,在世界居領(lǐng)先水平。
2003年的一場改制使得力諾集團成為武漢有機第一大股東。當(dāng)時,武漢有機因為內(nèi)部改制向力諾集團借款,最終,力諾集團下屬子公司武漢力諾投資有限公司得以持股29%成為武漢有機第一大股東。
資料顯示,力諾集團成立于1994年,是以太陽能、中西制藥、玻璃新材料、油漆涂料有機化工為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè),并涉及外經(jīng)貿(mào)、物流等第三產(chǎn)業(yè)的大型企業(yè)集團。旗下?lián)碛刑柲?、藥業(yè)、玻璃制品、化工四個事業(yè)部。
2004年12月,武漢力諾投資有限公司與美國一家金融中介機構(gòu)簽訂協(xié)議,謀求武漢有機在美國資本市場上市。武漢有機在美國OTCBB市場選中了庫克控股公司(Cougar　Hldgs　Inc,OTCBB交易代碼CGRH)作為空殼公司。證券時報記者在力諾集團的官方網(wǎng)站上看到,“武漢有機在美國二板市場成功上市”被列入力諾集團2005年十件大事之一。
據(jù)《經(jīng)濟觀察報》報道,根據(jù)庫克控股公司的相關(guān)公告,2005年6月9日,該公司及其下屬的HUD－SON資本公司和武漢有機三方簽訂協(xié)議。庫克控股通過向武漢有機的股東發(fā)行715萬股股份,從而換取武漢有機100%股權(quán)。公告稱,交易于2005年7月1日完成后,武漢有機成為庫克控股的全資子公司。庫克控股共有2000萬普通股,武漢有機持有其中的1715萬股,占86%。武漢有機的股東成為庫克的控股股東,其股份成為庫克最主要的資產(chǎn)。
而據(jù)本報記者了解,赴美上市一年,武漢有機至今仍未融資成功。
“反向收購”惹的禍
據(jù)了解,借殼上市也就是反向收購,就是擬上市企業(yè)同美國的一家上市公司(殼公司)進行合并或者重組,然后把擬上市企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司,實現(xiàn)借殼上市。一般意義上講,收購?fù)瓿芍?肯定是收購方控制被收購方,反向收購剛好與之相反,收購?fù)瓿芍罂刂破髽I(yè)的不是收購方,而是被收購方。也就是說,在法律上是美國上市公司并購中國的擬上市企業(yè),但是并購?fù)瓿芍?中國擬上市企業(yè)的股東成為并購后企業(yè)的控股股東,擁有控制權(quán)。由于新的資產(chǎn)裝到了上市公司,企業(yè)買殼上市成功后,就可以申請增發(fā)股票融資。相對于首次公開發(fā)行,通過反向收購的方式上市優(yōu)勢獨特。如果操作得當(dāng),可以降低上市的費用,節(jié)省操作的時間,同時提高上市的成功率。
財富指數(shù)資本集團北京公司總經(jīng)理黃山在接受證券時報記者采訪時表示,武漢有機之所以融資失敗,主要問題就是出在“反向收購”上。在境外市場,企業(yè)并購可以通過一紙協(xié)議來進行,并不需要支付真金白銀。我國以前規(guī)定,外資并購國內(nèi)企業(yè)必須以現(xiàn)金收購?fù)瓿?。直至今?月出臺新的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》,認(rèn)可了外資以協(xié)議換股的方式并購國內(nèi)企業(yè)。
據(jù)黃山介紹,庫克控股公司此前反向收購武漢有機并不是通過現(xiàn)金收購的方式,如此一來,武漢有機的境外上市違反了中國法律此前必須以現(xiàn)金收購的規(guī)定。武漢有機的資產(chǎn)并沒有被裝入境外公司,會計報表也無法合并。實際上,武漢有機仍然是一家完全意義上的國內(nèi)企業(yè),也沒有外資賬號,充其量就是與庫克控股公司控股股東相同而已,實現(xiàn)境外上市融資當(dāng)然也無從談起。鬧騰了半天,武漢有機在付出了20%股權(quán)代價和上百萬美元的中介費用后,獲得的只是一個交易代碼和空殼,可謂“賠了夫人又折兵”。
“武漢有機赴美上市融資的失敗,很大程度上與中介機構(gòu)有關(guān),要么是中介機構(gòu)不懂中國法律,要么是推脫責(zé)任?！秉S山認(rèn)為,目前武漢有機的當(dāng)務(wù)之急是,增強自己的盈利能力,盡快完成外資并購,完善各項法律手續(xù)。
境外上市需“擦亮眼”
據(jù)黃山介紹,國內(nèi)民營企業(yè)在境外上市一般都會委托中介機構(gòu)。反向收購、跨境換股等重要的上市環(huán)節(jié)都由中介來操作。而國內(nèi)在OTCBB市場上市的企業(yè)很多都有被中介機構(gòu)蒙騙的經(jīng)歷。對此,后繼的民營企業(yè)應(yīng)當(dāng)吸取教訓(xùn),同時學(xué)習(xí)國內(nèi)外上市的相關(guān)法律法規(guī),慎重選擇中介機構(gòu)。
黃山告訴記者,國內(nèi)企業(yè)在OTCBB市場上市,付給中介機構(gòu)的費用主要包括兩部分。80萬美元的現(xiàn)金付給律師、會計師、做市商(在美國做市商收費是非法的)等中介,此外,企業(yè)還要根據(jù)規(guī)模大小等,付出20%—50%的股份代價。其中一半左右的股份給原來的殼公司,剩下的就都給中介機構(gòu)了。企業(yè)買殼完成以后就要做公告,原來幾美分的股價,就有可能在中介機構(gòu)的“包裝”下,因為業(yè)績支撐而大幅上漲,股價上漲后,中介機構(gòu)首先就出讓自己的股份,實現(xiàn)套利。由于這些中介機構(gòu)不是企業(yè)的利益關(guān)聯(lián)者,拋售股票時并沒有限制,一旦大量拋售,企業(yè)股票就面臨大幅下挫、一落千丈的處境。業(yè)績低劣的企業(yè)要再升到主板上市融資可就難了。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,國內(nèi)企業(yè),尤其是部分民營企業(yè),都希望采用反向收購的方式到美國去上市。但是,如果沒有有實力有信譽的美國中介機構(gòu)(包括證券公司、律師和會計師等)的幫助,這種方式存在著巨大的風(fēng)險。比如說,有的非法中介機構(gòu)在并購過程中以提供顧問服務(wù)為名侵吞擬上市公司的股權(quán)；有的并購是以擬上市公司的資產(chǎn)或者股權(quán)作為交換獲得殼公司的股權(quán)的,因此并不涉及現(xiàn)金支付；還有些中介機構(gòu)幫助企業(yè)掛牌成功之后溜之大吉,企業(yè)的股票成為沒有人關(guān)注的“孤兒股”,根本不能融資。
黃山認(rèn)為,把OTCBB看成納斯達(dá)克是不對的,對于處于創(chuàng)業(yè)期,規(guī)模不大,沒有能力到紐交所等主板上市的中小企業(yè)來說,OTCBB不失為一個好的跳板。但過于夸大OTCBB的作用也是不對的,對于優(yōu)質(zhì)的國內(nèi)企業(yè)來說,最好一次性地到納斯達(dá)克等主板上市。另外,在與海外資本市場的對接中,國內(nèi)企業(yè)還有很多事情要做,如企業(yè)的融資觀念、國內(nèi)外相關(guān)操作的法律程序,外資并購新規(guī)出臺后如何實現(xiàn)境內(nèi)資產(chǎn)的對接等。

來源：證券時報