我國最大的專業齒輪箱生產企業－－杭州前進齒輪箱集團有限公司（簡稱“杭齒輪箱”）是一個具有很強技術實力及自主創新能力的企業，不久前在與一家跨國公司洽談合資過程中，險些被競爭對手以“合資合作”為名端掉大本營。

在調查該案時發現，有的跨國公司打著“合資合作”的旗號，企圖對我方優質企業實施兼并，以達到吃掉我方企業品牌、擴大自己的市場份額之目的。
“通過合資，他們可以輕松地達到在市場競爭中達不到的目的”
位于杭州市蕭山區的這家齒輪箱公司，是我國機械傳動裝置行業龍頭企業，該公司船用齒輪箱的國內市場占有率高達８０％，在東南亞的市場占有率達７５％，其中漁機市場占有率高達９５％。
“杭齒輪箱”副總經理馬德傳介紹說：“前來洽談合資事宜的是世界傳動行業的巨頭西方某國ＺＦ集團，該公司在汽車變速箱等領域的技術領先是毋庸置疑的，但在船用齒輪箱方面，不見得能和我方公司比。但是通過合資，他們可以輕松地達到在市場競爭中達不到的目的，獲得原本千方百計都打不進去的市場”。
據了解，“杭齒輪箱”原為機械部所屬的企業，下放地方后改制成４家國有法人投資的有限責任公司，控股股東為蕭山區政府。
兩年多來，“杭齒輪箱”與ＺＦ集團一直在進行部分項目合資談判，中方公司對外合作思路原先是引進外方公司的技術和資金，并由中方公司控股，解決國有企業的體制與機制問題。但今年初，外方公司停止了前期單個合資項目的談判，由總部統一與“杭齒輪箱”進行整體合資的各項準備，而且提出必須由他們控股。
“杭齒輪箱”當然不愿接受?？墒?，中方公司領導層隨即感受到來自有關方面的壓力。
該公司黨委和工會等負責人告訴記者，ＺＦ集團之所以提出控股要求，是因為他們已經掌握了蕭山區政府一定要談成這一合資項目的態度和可以讓外方公司控股的底牌。
與此同時，ＺＦ集團還對“杭齒輪箱”進行了歷時半個月的盡職調查，十分透徹地掌握了該公司的核心能力和全面情況。
“杭齒輪箱”安環工程處負責人戴欽岳說，這種所謂的盡職調查，就像自己脫光衣服讓人看，毫無商業機密可言；而他們的信息卻不讓我們知道，這有什么平等可言？
戴欽岳告訴記者，參與調查的ＺＦ集團上海分公司聘用的一位中國翻譯也悄悄地對他說，你們這么好的條件，為什么要和外企搞這樣的合資？
2005年3月1日，“杭齒輪箱”與ＺＦ公司簽署了全面合資意向書，于７月形成合資公司基本框架，ＺＦ集團占７０％股份。
“轉讓技術”可能是“企業兼并”的借口
據了解，“杭齒輪箱”擁有國內最大的磨齒機群，在箱體加工、齒輪加工和熱處理工藝裝備方面已經達到世界一流水平，在內地及東南亞市場占有絕對優勢。去年該公司成功研制了擁有完全知識產權的首臺ＧＷＣ７０/７６大功率船用齒輪箱，實現了我國船舶傳動裝置技術的一個重大突破。近５年來，銷售收入和實現利稅均翻了一番以上。
此項合資的要點包括：“杭齒輪箱”將不再開發、生產、銷售與船用齒輪箱、工程機械變速箱、載重汽車變速箱等相關的產品，也不能使用這些產品的商標；ＺＦ集團投入的船用產品每年提取技術提成費２５０萬元，共計提?。赌?，累計達１５００萬元；對工程產品提取７年的技術提成費，累計２４００多萬元等。
在如此“合資合作”中，“杭齒輪箱”經過４５年積淀而形成的品牌價值盡管在國內外市場有很高的知名度，但都“分文不值”；合資公司將由４位ＺＦ集團高管人員和兩位“杭齒輪箱”高管人員組成董事會，董事長和總經理均由外方公司出任。
“杭齒輪箱”工會主席袁夏告訴記者，一方面中方公司達不到引進技術的目的，利益幾乎全部拱手相送；另一方面，中方公司談不上有多少管理權。從類似的合資企業案例看，中方公司肯定會在合資幾年后被迫退股，最后變成ＺＦ集團的獨資企業。他說，這不是合資合作，而是跨國公司戰略性并購。
業內人士分析認為，如此合資，中方公司不僅新技術、新產品將會無償落到外國公司手中，而且會永遠失去自主經營權和自主創新的能力，幾十年積淀的市場、品牌、技術優勢也會喪失殆盡，高素質的技術骨干隊伍將被打散，中國機械傳動工業最前沿的技術儲備將受制于人，而跨國公司將主宰我國傳動裝置產品的市場和發展。這方面我們在其他行業已有過不少教訓。
北京大學企業與政府研究所所長路風認為，外國企業跨國投資絕對不會盲目決策，他們選擇“杭齒輪箱”是看中了該公司核心競爭力，控股該公司要的是“杭齒”和“前進”兩大品牌占有的機械傳動產品市場；同時還會獲得該公司數十年積累的優良資產、研發力量和大批熟練技工。
據了解，ＺＦ集團的技術固然有優勢，但在中國和東南亞市場上，該公司的液壓傳動產品就是賣不過“杭齒輪箱”。日前，這家公司與“杭齒輪箱”的合資事宜，由于新聞媒體的反映已被有關部門叫停。