中國規范外資并購進入倒計時——如何既保持對外開放的形象與水平，又保證國家經濟安全和產業安全，成為政府部門面臨的新問題

3月16日早晨9點，中國機械工業聯合會副秘書長兼重大技術裝備辦公室主任隋永濱率領他的課題組準時走進國家發展和改革委員會。在發改委工業司的會議室，將要召開一次旨在規范外資并購的討論會。

隋永濱原任國家機械工業部重大裝備司司長，對于裝備制造業有著超乎尋常的感情。“近年來，隨著國資改革的深入，這些行業中包括西北軸承、錦西化機、無錫威孚等一批骨干企業先后被外資收購，徐工集團、廈工集團、柳工集團、杭齒集團、沈陽鼓風機集團等龍頭企業也都面臨著被外資并購的威脅。”隋永濱說，這些企業擁有共同特點：雖然在國內同行業中處于領先地位，但規模并不龐大，負債較重，改制面臨諸多困難——這些狀況為外資巨頭并購我國裝備制造業的骨干企業提供了機會。

2005年，愈演愈烈的外資并購引起了更多業內外專家學者的高度警惕。今年全國兩會期間，規范外資并購的呼聲達到了高潮，全國工商聯在一份名為《關于建立國家經濟安全體系的建議》的提案中指出：“跨國并購是經濟全球化時代的重要特征，是企業和國家經濟走向全球舞臺的必經之路。但是，在跨國公司占有其他國家市場時，往往使被并購企業所在國經濟受到很大沖擊，甚至會威脅一國經濟安全。”

剛剛卸任的原國家統計局局長李德水在全國政協會議上呼吁，要謹慎對待壟斷性跨國并購。在幾日后退休的李德水成為目前就這一敏感話題公開表態的唯一一位部級官員，他指出，如果不盡快采取措施，“中國民族工業的自主品牌和創新能力將逐步消失，國內龍頭企業的核心部分、關鍵技術和高附加值就可能完全被跨國公司所控制，甚至我國一大批骨干企業也將不復存在”。

記者在采訪中發現，事實上，自去年9月底國務院常務會議原則通過《國務院關于加快振興裝備制造業的若干意見》后，國家發改委等部門對規范外資并購的討論已經進行過多次，一個基本成形的文件也逐漸展現在人們眼前。

凱雷并購徐工面臨擱淺

就在一系列規范外資并購文件緊張制定的同時，國家有關部委已經“順應這種大趨勢”，悄然收緊對行業龍頭企業并購改制的審查。

3月，正當徐工集團董事長王民躊躇滿志，準備在2006年進一步將徐工引入國際化、現代化道路的時候，原本似乎塵埃落定的徐工改制突然出現不確定因素，凱雷并購徐工的前景一下子撲朔迷離起來。

“凱雷并購徐工的申請早就報到了商務部，但迫于各方面壓力，商務部一直沒有批。”一位熟悉此次并購的投資公司高層告訴《商務周刊》，今年“兩會”期間對外資并購中國企業的討論，已使這一問題推向敏感階段，誰也不敢在這個時刻批準，整個并購很可能出現逆轉——商務部不批準，雙方簽訂的協議就不能生效。

目前，針對此次并購，國家發改委也做出了積極回應，要求凱雷集團追加有關并購項目的“情況說明”，對收購動機、項目規范及日后的制度安排做出解釋，發改委還派出調研組，對并購的詳細情況及可能導致的后果進行調查。

一切跡象都讓為中國裝備制造業擔憂的人們看到曙光，特別是讓隋永濱等工程機械行業的元老們松了一口氣。

2005年10月25日，徐工集團與美國投資公司凱雷集團在南京低調簽署“戰略投資協議”，凱雷出資3.75億美元，購買徐工集團全資子公司徐州工程機械有限公司85%的股權，從而控股了這家中國最大的工程機械企業。雙方簽訂協議后，將項目上報到商務部、國家發改委等部門等待審批，當時預計，按程序今年3月前就能順利通過。

“徐工董事長王民曾經對我說，如果不與凱雷合作，第一，銀行的欠款如何還？第二，2萬多職工怎么辦，誰來幫我安置？”隋永濱告訴《商務周刊》，即便如此，從他個人角度依然反對這個并購，“徐工的困難國家可以幫助解決，一旦賣給外資便不可逆轉，而留在國內總歸有辦法，比如在境內外上市。”他強調，總之徐工這樣的龍頭企業不能讓外資控股，“業內絕大多數人對凱雷并購徐工都持反對態度”。

隋永濱認為，凱雷并購徐工案的處理方式將是對未來類似案例的一個探索。按中國的有關法律規定，該項并購的審批權不完全在國家商務部。作為利用外資的大型項目，歸口商務部審批，但它本身又是投資項目，發改委要管，同時又是國企改革的一部分，盡管徐工已劃歸徐州市，但國資委也可以插手。隋永濱說：“對這個項目的重點審查表明，國家對外資加快并購我國行業龍頭企業的情況已經提高了警惕。”

據了解，為促成此次并購，徐工已經多次找相關部門要求加快速度，而商務部等政府部門也在廣泛征求行業協會和專家學者的意見。


其實，凱雷并購徐工受阻只是跡象之一，近半年來，外資對廈工、杭齒、沈陽鼓風機集團等企業的并購都在各方努力下中途擱淺。

上述投資公司高層人士告訴《商務周刊》，三個外資并購項目的制止與規范非常及時，避免了這些企業被外資控制的危險。而目前的徐工改制則顯得進退兩難，進則意味著我國最大的工程機械企業賣給外資，損害工程機械行業的產業安全，退則意味著曠日持久的徐工改制又要從原點開始。

外資并購將受制度約束

“我們正在制定眾多法規和條例，進一步細化國家振興裝備制造業的總體意見。”國家發改委工業司裝備處處長黃鸝告訴《商務周刊》，一個旨在規范裝備制造業外資并購行為的條例將在4月底討論完畢，隨后會上報國務院辦公廳爭取盡快發布。

據了解，這一條例由國家發改委工業司委托中國機械工業聯合會制定，主要的起草者即是機械聯合會重大裝備辦公室主任隋永濱。目前，這份名為《關于對裝備制造業改制（投資合作）中維護經濟安全和產業安全審查辦法的通知》初稿已經起草完畢，發改委工業司正在討論定稿，并征求各行業協會的意見。

據記者所知，該通知初稿從國家經濟安全方面，界定了一批將受到重點保護的行業和企業。重點行業方面，通知初稿提出，造船、發電設備、輸變電設備、齒輪、石化通用設備制造等領域的重點企業不允許外資控股，對這些領域內的合資與并購，國家要進行重點審查。


重點企業方面，初稿列出了30—50家重點企業，指出對這些企業，國家應該保持國有資本控制力，對外資并購行為加以規范和指導，不能隨便處置。這些企業的選擇標準是，“產品確實關系到國家的經濟安全、關系到國計民生”。

以沈陽鼓風機集團為例，它的大型離心壓縮機在中國市場的占有率是85%，大量使用于石化、鋼鐵、基礎設施建設等各個領域，是石化、冶金中非常核心的設備。通知初稿還特別關注了另一類“小企業”。這類企業盡管規模不大，但在某一行業中占有舉足輕重的地位，市場占有率、銷售收入或者固定資產在行業當中也位居前三位。

比如在計算機控制系統方面的北京和利時、浙大中控和上海新華控制工程有限公司，它們規模都不大，一年產值2億元左右，但其計算機控制系統具備了一定的和國外抗衡的能力。目前，美國GE公司已經通過重組獲得了上海新華控制的控股權，浙大中控和北京和利時也都面臨外資收購的可能。

隋永濱認為，這些企業說不上關系國計民生，但是有自己的技術研發、自主創新能力，有一定的市場競爭實力，也是國家利益所在，不應讓外資控制。

為保證建立科學的決策機制，該通知初稿還提出，凡是外資對上述領域內企業的并購都要進行專家評審，看到底是否有利于行業發展，有利于促進企業的發展，地方政府應該尊重企業經營者和職工的意見，不能地方長官說了算。

其二是建立審批制度，國家要加強審批，相關領域內的企業并購與投資，根據規模不同，地方要向國務院主管部門申請，有的要批準，有的要核準，有的要備案。

為加強對地方政府的制約，通知初稿中還提出了責任追究機制。在并購完成后，要啟動后評估機制，玩忽職守造成損失的要追求責任。

“不能一賣了之，到時候出了問題不管，比如西軸的合資項目我們就吃了大虧。”隋永濱表示。隋永濱所說的西軸，指的是中國6大軸承企業之一的寧夏西北軸承股份有限公司，2001年，西軸與德國FAG公司合資成立富安捷鐵路軸承（寧夏）有限公司。在選聘錄用合資公司員工時，德方不允許中方參與，原鐵路軸承公司的1100多職工只留用500人，為合資大局，西軸將其余600人全部予以安置。但2002年和2003年，合資公司分別虧損1200余萬元和1400余萬元。2005年5月，合資公司聘用的職工勞動合同期滿，富安捷公司裁員250人，西軸又全部接收了原西軸股份公司員工身份的裁員。由于合資公司連續兩年虧損，2003年12月，西軸被迫將持有合資公司的49％股權全部出售給德方。

吸取過去的合資教訓，此次通知初稿規定，對重點領域的重點企業，不允許外資企業利用虧損、增資手段達到控股目的，不允許外資相對控股，國有資本要保持絕對的控股權。

據了解，初稿春節期間就已起草完畢。之所以是通知而非條例，是由于法規的制定較慢，發改委準備以通知的形式上報國務院，以期盡快在國有企業改制過程中發揮作用。不過，對于最終是否提出具體的企業名單，發改委內部存在著不同意見。黃鸝告訴《商務周刊》：“提不提名單，提多少家，或者只提出重點領域等問題還在討論之中，4月底才會有結論。”

如果限制外資并購，國有企業改制面臨的困難該怎么辦？隋永濱指出，不允許外方控股的企業數量不能太多，大部分企業還是要面向資本市場，而既然要保持國有資本控制力，從中央政府到地方政府都應該支持少數重點企業的發展，對企業改制當中的困難積極幫助解決。

目前，除發改委工業司所做的努力外，發改委外資司也在與中國機械工業聯合會合作，對《外商投資產業指導目錄》進行調整，現行的目錄版本2002年發布，2004年經過一次修訂。國家發改委投資研究所原所長張漢亞告訴《商務周刊》，目錄的調整勢在必行，因為按照該目錄，恰恰鼓勵了地方政府和外資企業對我國行業龍頭企業的并購。

《外商投資產業指導目錄》將外商投資的方向分為鼓勵類、限制類和禁止類，目錄中所鼓勵投資的項目恰集中在高新技術方面，在“以市場換技術”理念的指導下，鼓勵投資的多是對產業發展和國家經濟安全起重要作用的行業，地方政府普遍以此為依據鼓勵外資企業并購劃歸地方的行業龍頭企業；相反，限制類倒多是技術落后的、高能耗、高污染行業。在2004版《外商投資產業指導目錄》的鼓勵類投資中，包括石油加工及煉焦業、普通機械制造業、專用設備制造業、交通運輸設備制造業、電子及通訊設備制造業等。據隋永濱透露，該指導目錄中鼓勵類的范圍將縮小，限制類范圍可能也會有所變動。

博弈的砝碼

國家發改委在制定規范外資并購相關制度方面如此積極，與國家領導人近期對裝備制造業的高度重視密切相關。

3月8日，國務院副總理曾培炎主持召開會議，部署落實《國務院關于加快振興裝備制造業的若干意見》。據了解，這個會議包括兩個內容，一個是研究怎樣貫徹落實振興裝備制造業，一個是關于并購國企的問題。

曾培炎在會議上指出，大力振興裝備制造業，對于促進經濟結構戰略性調整，加快轉變經濟增長方式，增強自我創新能力，維護國家安全具有重要意義。

在這一會議的部署下，國家發改委正一條條地落實振興裝備制造業的相關細則，正在制定的規范外資并購的條例操作性也很強，以確保少數承擔國家重要經濟任務、涉及國家經濟安全的企業在改制過程中慎重處理。

除業界呼吁引起國家領導人重視之外，外資并購問題在今年兩會期間突然爆發，并形成如此大的影響，似乎還有其他深層原因。一位投資銀行界人員告訴《商務周刊》，在一定程度上，限制外資壟斷性并購也可能成為中國對外談判的砝碼之一。

4月份，一年一度的中美商貿聯委會即將召開，知識產權問題、匯率問題、鞋出口、紡織品出口等越來越多的問題被美國提出來，作為與中國談判的“炮彈”，而外資并購對中國國家經濟安全和產業安全所構成的現實威脅，尤其是某些并購可能造成事實性壟斷，顯然成為一個中國能夠抓到的有力回擊。

目前在國內流通領域，占有主導份額的大型超市，外資控制的比例已高達80%以上，中國零售企業只能在中低端市場經營。一些零售企業呼吁，隨著外資從高端市場向下延伸，民族零售企業在中低端市場也將面臨逐漸萎縮的危險。

在IT方面，IBM公司在我國的大型機市場具有絕對優勢，英特爾則一直壟斷著中國的PC芯片市場，在操作系統和文檔處理軟件市場，微軟的Windows操作系統和Office軟件幾乎沒有對手。在審計方面，普華永道、畢馬威、德勤、安永這四大會計師事務所幾乎壟斷了中國所有海外上市公司的審計業務，而這些企業又往往身處能源、金融等關鍵行業。

有學者認為，通過審計業務，外國機構很容易獲取關鍵行業幾乎一切重要的信息，如我國能源規劃的戰略部署、國有銀行過去不宜被人知曉的資金用途等等，從而給國家經濟安全帶來威脅。

隋永濱指出，目前盡管外資并購在裝備制造業方面并沒有形成壟斷，或者造成中國相關行業的傷筋動骨，“但趨勢很危險，如果不加以制止，可能一兩年內就賣光了”。

除此之外，外資在飲料、感光材料、化工等各個領域均占有較大市場份額，對許多行業已經實現了壟斷或者處于壟斷的臨界點，其直接的結果不僅是獲得了巨額壟斷利潤，而且使中國企業的民族品牌難以確立，如果按照國外標準，已經完全可以通過《反壟斷法》進行調查。

不過，在國務院會議上，商務部等有關部門對規范外資并購也提出了不同意見和擔心。一位商務部官員曾表示，從《反壟斷法》到規范外資并購，都可能在一定程度上損害中國對外開放的形象。

“中國改革開放的形象是建立在國家利益不受到損失的情況下，外國對重大的并購案例也進行審查，中海油希望并購美國僅排名第9的尤尼科公司，就因為所謂威脅美國國家經濟安全而失敗，我們為什么不可以審查？”隋永濱向《商務周刊》強調，西方國家對重要行業的跨國并購就一直實行嚴格的管制，包括制定法律和審查程序，實行積極的行政和法律干預，美國更是全球第一家對外資并購進行管制的國家。

隋永濱說：“確保國家經濟安全、國防安全和產業安全，防止壟斷，是世界所有國家政府都必須履行的責任，這與改革開放的形象無關。”

文章來源：商務周刊 作者：襲祥德

（對原文有摘編，原文見《商務周刊》：中國規范外資并購進入倒計時——如何既保持對外開放的形象與水平，又保證國家經濟安全和產業安全，成為政府部門面臨的新問題）