改制很多時候是在處理改制成本誰來負(fù)擔(dān)的問題，這個過程中，兼顧各方利益非常重要

采訪人：《新智囊》副主編 趙敏

受訪人：和君創(chuàng)業(yè)咨詢公司副總經(jīng)理 趙家俊

改制改什么？

《新智囊》：國企改制是一個特別復(fù)雜的事情，涉及多方利益，涉及國家政策和地方經(jīng)濟，涉及上到新的投資者和下到最底層的普通工人、甚至是離退休工人的不同視角，涉及不同行業(yè)和企業(yè)不同發(fā)展階段的不同改制要求，等等。有沒有一個比較清晰的脈絡(luò)，讓大家比較容易地切入到改制的實質(zhì)，這樣我們討論這個話題才能更有針對性？

趙家俊：國企改制改什么？之前談到國企改制，無非是改變投資者，改變股東結(jié)構(gòu)。在資本市場成熟的國家本來是很正常的事情，但在我國國企面前卻成了非常敏感的大問題，涉及多方利益，涉及國家政策和地方經(jīng)濟，涉及上到新的投資者和下到最底層的普通工人。改制，都逃不掉一個關(guān)鍵問題，就是投資者、經(jīng)營者、勞動者三者關(guān)系的處理。

所有者也就是新的投資者通過改制要解決什么問題？經(jīng)營者也就是企業(yè)的實際控制人、原來的經(jīng)營班子，在改制當(dāng)中怎么辦？勞動者就是企業(yè)原有的員工怎么辦，包括企業(yè)過去的特殊員工，比如說內(nèi)退的、停薪留職的等等？涉及很多內(nèi)部的具體問題，人怎么辦，關(guān)系怎么處理？

另外還有一部分外部問題。對于過去國有企業(yè)有兩類問題：一個是企業(yè)的價值判斷，一個是企業(yè)的資產(chǎn)評估。在具體處理這些事情的時候這兩個問題往往會被混淆。其實最終就是國有資產(chǎn)整體的價值跟外面的要進來的投資者是怎樣的一個價值衡量，這個問題非常敏感。因為對于一個企業(yè)的價值判斷，由于每個人角度不同，其標(biāo)準(zhǔn)也會不同，得出的結(jié)果自然不同。

怎么改？關(guān)鍵是平衡

《新智囊》：有兩類大問題（內(nèi)部和外部）構(gòu)成了企業(yè)改制的難點和最容易爭論的焦點。

從內(nèi)部看，投資者、經(jīng)營者、勞動者每一方都有自己的利益訴求點，單點利益的滿足都很不易，加上三者之間又存在牽扯不清的資本、感情等多重利益關(guān)系，所以怎么處理非常復(fù)雜。

從外部問題看，我們知道資產(chǎn)評估相對比較實一些，因為有專業(yè)和固定的評估方法和標(biāo)準(zhǔn)，有專業(yè)的公司和專業(yè)的人去做這個事情，但對于價值判斷，特別是對未來價值的判斷就非常難。如你所說，不同的利益方，有不同的傾向于自身角度的標(biāo)準(zhǔn)，一人一個判斷。似乎矛盾也就出在這里，那到底有沒有一個解決問題的標(biāo)準(zhǔn)呢？

趙家俊：先說內(nèi)部問題，處理好投資者、經(jīng)營者、勞動者三者的利益關(guān)系。

首先是員工安置難點。員工身份的轉(zhuǎn)換問題、員工身份的轉(zhuǎn)換要不要給補償?shù)膯栴}。基本有幾種做法：一種是核減凈資產(chǎn)。讓新來的投資者替原企業(yè)還債。一種是拿一部分資產(chǎn)剝離出來養(yǎng)著員工。比如你有10個員工，合資企業(yè)不要這些員工了，這有個幼兒園、有個樓，你們幾個人靠房租錢生活吧。還有一種是投資者拿出一部分現(xiàn)金，作為保證金，由工會或者其他機構(gòu)管理，實際上都是賣資產(chǎn)換回錢來還這些員工的債。這些問題是穩(wěn)定問題，處理不好容易產(chǎn)生社會動蕩。

關(guān)于安置員工，我們遇到一些棘手的問題。比如東北地區(qū)的國有林業(yè)部門怎么辦？不許伐木，又沒有資產(chǎn)，山林就是資產(chǎn)，但又是不可能動的資產(chǎn)。像這種情況，其安置成本就要完全靠國家承擔(dān)了。

《新智囊》：今年7月，“企業(yè)健康調(diào)查與診斷”大型活動在東北舉辦時，有家當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)安置員工有一個辦法，是用土地。但其實我們知道土地沒有流通性，不能變現(xiàn)。土地如果給農(nóng)民可以種地，賣了糧食變錢；給牧民賣了上面的牛羊掙錢；給工人土地能干什么呢？把土地賣給房地產(chǎn)商政策又不允許，因為不是開發(fā)用地。這就涉及到究竟給員工什么，既能讓員工滿意又是國家和投資者可實施、可操作的？

趙家俊：我經(jīng)歷了一個案子。廠里有一些土地，結(jié)果在企業(yè)改制的過程中，在和一些個體戶交易的過程中把土地賣便宜了，員工于是開始鬧事。在這里千萬別以為員工是可以糊弄的，員工算得清楚著呢，因為賣土地的錢就是大家養(yǎng)命的錢，你賣便宜了，我的養(yǎng)命錢就少了，現(xiàn)在員工很清楚國有資產(chǎn)有哪些有可能是國家要補償給他的。所以處理好基層員工的安置問題對于社會穩(wěn)定是很重要的。

還有一個難點就是，在改制的過程中，原有經(jīng)營者和經(jīng)營團隊的主要負(fù)責(zé)人怎么辦？

過去國企的績效、薪酬體系都不健全，經(jīng)營者為企業(yè)做了這么多年貢獻，要不要有所補償，這筆賬怎么算？如果原經(jīng)營者及其主要團隊處理不好，可能導(dǎo)致改制動力不足，阻礙改制進程，有可能通過其他手段在改制的過程中做一些私下交易，真正造成國有資產(chǎn)的流失。處理好了，對國有資產(chǎn)保值、對改制效果會起到好的作用。改制的過程其實也是要解決過去補償變現(xiàn)的問題。

《新智囊》：通過調(diào)研我們發(fā)現(xiàn)，解決補償問題，關(guān)鍵是最終誰來承擔(dān)改制成本的問題。地方和企業(yè)解決一些力所能及的事情，但同時期望新的投資者能夠分擔(dān)一些在改制過程中的經(jīng)濟負(fù)擔(dān)和精神壓力。各方利益人在這個過程中盡情博弈，以期達到某種意義上的平衡。平衡了，這個改制似乎也就算成功了，是這樣嗎？

趙家俊：解決補償問題的途徑有三種。一種是社會保障體系不斷健全，一種是新的投資者從長遠(yuǎn)利益考慮承擔(dān)一部分，還有一種是原有的國有資產(chǎn)承擔(dān)一部分。這里面關(guān)鍵是標(biāo)準(zhǔn)問題，該減多少，該補償多少。涉及政策問題、法律問題、慣例問題，涉及當(dāng)?shù)亟?jīng)濟狀況等問題。這些需要中介機構(gòu)代表各方利益進行協(xié)調(diào)，最終達到幾個目的：社會穩(wěn)定、盡量降低改制成本、不要傷害投資者的利益和積極性。這三個方面處理好了這個案例就算做得成功。

外部問題的典型案例就是徐工。爭議焦點就是徐工到底賣便宜了還是賣賤了，各有各的說法。所以國有改制最大問題和難點就是外部問題。轉(zhuǎn)讓過程中，MBO也好，引進戰(zhàn)略投資者也好，引進基金、引進外資也好，都有一個定價問題，定價的標(biāo)準(zhǔn)是什么？到底是以資產(chǎn)評估還是以價值判斷為準(zhǔn)，要處理好這些問題，非常困難。

我經(jīng)歷過員工集體鬧事、阻止投資者進廠的事情。解決這類事情的方法就是三方談判，作為中介機構(gòu)，就是要站在中間立場上協(xié)調(diào)好各方關(guān)系。和投資者說你再多拿些錢吧，和政府說你再多核減資產(chǎn)吧，和員工說在現(xiàn)有實際情況下你再做些讓步吧。

平衡什么？怎么平衡？誰去平衡？

《新智囊》：我相信在這之間協(xié)調(diào)關(guān)系、找平衡其實是非常不容易而且是特別艱辛的。因為要明確平衡什么？怎么平衡？誰去平衡？

趙家俊：首先，憑什么讓投資者多拿錢？就是你要幫助投資者判斷企業(yè)的戰(zhàn)略前景，不要只看資產(chǎn)評估而要更多看重企業(yè)價值的判斷，通過為企業(yè)做一套新的發(fā)展戰(zhàn)略描繪好的前景，幫助新的投資者建立信心，通過財務(wù)測算，對企業(yè)未來現(xiàn)金流、企業(yè)未來的市值、有可能給未來企業(yè)帶來的融資機會等等出具分析研究報告，挖掘企業(yè)的未來價值。以此讓投資者從更長遠(yuǎn)的利益考慮，不在現(xiàn)時的小利益上過于關(guān)注。

其次，希望政府解決兩個問題：首先讓政府幫助解決員工的保障問題，讓員工沒有后顧之憂；其次跟政府說這么做未來會給企業(yè)帶來什么好處，讓政府在企業(yè)核減上達到一個平衡。能讓各方認(rèn)為這個企業(yè)賣得不便宜也不貴，比較合適。

最后和員工說，我們幫助你解決一些實際問題以及后顧之憂的問題，所以在一些細(xì)節(jié)問題上大家都可以稍微做些讓步。比如年齡大、沒技術(shù)的員工可以幫助他解決社保問題。讓投資者承諾留用原企業(yè)的骨干、技術(shù)水準(zhǔn)高的人，規(guī)定合適的薪酬，并要求投資者簽訂類似三年不許辭退的條款。總之不同層面的員工會給出相應(yīng)的政策安排。

處理問題的時候我們尤其要對投資者負(fù)責(zé)。藍圖不是瞎給的，投資者本身也是有判斷的。這時候中介機構(gòu)咨詢公司的專業(yè)水準(zhǔn)怎么樣就很重要。

《新智囊》：這也正是我想問的一個問題。很多管理咨詢公司可以單獨去作戰(zhàn)略、營銷、品牌等相對專項的項目，但改制是一個綜合性極強的管理診斷和服務(wù)，是橫切很多管理領(lǐng)域但又同時縱向涉及很多不同行業(yè)的，能不能對未來戰(zhàn)略的預(yù)測以及企業(yè)發(fā)展涉及到的管理各層面，給予嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆椒ㄕ摵图夹g(shù)支撐，是能否打動投資者并導(dǎo)致改制能否成功、企業(yè)未來健康發(fā)展的關(guān)鍵。據(jù)我了解很多咨詢公司不做或者根本做不了改制方面的項目，不僅僅是因為改制很復(fù)雜、推進很困難、結(jié)果很難控制，還有一個關(guān)鍵問題是中介機構(gòu)的能力問題。

趙家俊：對，改制不是靠一個單項的管理技術(shù)可以解決的問題，所以咨詢公司的博弈能力，代表各方利益、說服各方利益的能力不夠就不能解決問題。

首先是各方利益把握能力；其次是專業(yè)能力。對企業(yè)價值判斷、對資產(chǎn)的評估，對政策的把握和靈活運用，對各種技術(shù)方法，比如資產(chǎn)評估的方法、財務(wù)測算等方法的掌握是否有說服力，要知道現(xiàn)在的投資者越來越理性了；最后就是綜合協(xié)調(diào)能力和說服能力。

這三個方面都要具備。不會溝通不行，不懂得和誰溝通也不行，包括要以什么方式溝通都很重要。這些問題都解決了只是幫助國企完成改制的第一步，站在企業(yè)的角度看改制問題，關(guān)鍵是改制后的企業(yè)怎么辦？一個投資者和新的經(jīng)營團隊，和老的經(jīng)營團隊關(guān)系怎么處理？未來的企業(yè)不同的資本結(jié)構(gòu)怎么設(shè)計，治理結(jié)構(gòu)怎么辦？組織架構(gòu)怎么辦？后面有一系列的事情要去考慮和精心設(shè)計。

來源：《新智囊》