越是到了即將落幕的時(shí)候，越是高潮迭起。廣東發(fā)展銀行并購交易注定吸引財(cái)經(jīng)界的眼球。花旗銀行、法國興業(yè)銀行(以下簡稱法國興業(yè))、平安正在展開最后的較力，價(jià)格、金融安全、對市場開放的承諾，沒有人知道真正決定這場交易的決定性因素究竟是什么。這場馬拉松式的并購正小心翼翼地等待著它的最終命運(yùn)。

　　外資的軟肋

　　此前呼聲甚高的兩外資巨頭正遭遇到不大不小的麻煩。近日有媒體報(bào)道稱，廣發(fā)行股權(quán)三買家的兩家外資財(cái)團(tuán)都與其合作伙伴簽訂了一份《內(nèi)部合作協(xié)議》。其內(nèi)容主要為：花旗或者法國興業(yè)在競標(biāo)團(tuán)隊(duì)中分別要求必須是第一大股東，且只有花旗銀行或法國興業(yè)將掌控廣發(fā)行的管理權(quán)。未來政策一旦放開對外資入股銀行的投資上限，花旗銀行或法國興業(yè)可以單方面增持廣發(fā)行股權(quán)；未來合適時(shí)機(jī)，按協(xié)議價(jià)回購中資機(jī)構(gòu)的股權(quán)。

　　中國社科院金融所銀行室主任、法學(xué)專家曾剛對此表示：“目前在未看到具體文件的情況下，只能視其為傳聞” ，但他也對廣發(fā)競標(biāo)漫長的過程表示疑問：“肯定三家都是些有問題的。不然不會(huì)拖這么長時(shí)間。”

　　9月20日晚，法學(xué)博士后段愛群律師對此分析說：“按照《公司法》有關(guān)規(guī)定，上述內(nèi)部協(xié)議使得花旗與法國興業(yè)分別與這些參與共同組團(tuán)的中資伙伴具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，這樣使其無論按照控股股東的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)還是實(shí)質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)，業(yè)已構(gòu)成中國現(xiàn)行《公司法》上的控股股東，應(yīng)該說與‘不允許外資股東控股中資銀行’的現(xiàn)行政策和法律規(guī)定存在沖突。”

　　法國興業(yè)銀行律師行的連金強(qiáng)律師未對《內(nèi)部協(xié)議》做出評論。持同樣態(tài)度的還有花旗集團(tuán)中國區(qū)企業(yè)傳播及公共事務(wù)部。但法國興業(yè)中國區(qū)負(fù)責(zé)人Marc Poirier接受記者采訪時(shí)依然表示，對最終贏得廣發(fā)行競標(biāo)仍有信心。

　　據(jù)接近競標(biāo)團(tuán)的人士透露，自2006年3月銀監(jiān)會(huì)駁回了花旗銀行和法國興業(yè)對廣發(fā)行股權(quán)的競標(biāo)書后，花旗銀行和法國興業(yè)旋即修改了標(biāo)書，并聯(lián)合中資財(cái)團(tuán)重構(gòu)競標(biāo)團(tuán)隊(duì)。其中，法國興業(yè)競標(biāo)團(tuán)中，中資戰(zhàn)略投資者有寶鋼集團(tuán)、中石化、大連實(shí)德、吉林信托；而花旗競標(biāo)團(tuán)中，中資伙伴有中國人壽、國電集團(tuán)和中糧集團(tuán)。而平安保險(xiǎn)則是以一家內(nèi)地金融機(jī)構(gòu)的獨(dú)立角色參與廣發(fā)行的競標(biāo)。這位知情人士還透露，當(dāng)競標(biāo)書遞交有關(guān)部門后，花旗銀行、法國興業(yè)分別與其中資伙伴簽訂了《內(nèi)部合作協(xié)議》。

　　“作為外資金融機(jī)構(gòu)的花旗銀行和法國興業(yè)，它們新的標(biāo)書中分別將各自控股比例調(diào)低至20%，如果按《內(nèi)部合作協(xié)議》的內(nèi)容，它們隨后又與各自的中資搭檔簽訂的內(nèi)部股權(quán)回購協(xié)議，其股權(quán)將應(yīng)該與外資股東的持股比例合并計(jì)算，其結(jié)果作為競標(biāo)牽頭人的花旗銀行和法國興業(yè)實(shí)質(zhì)性控股股權(quán)還是85%，這將又回到原來花旗和法國興業(yè)被國務(wù)院退回的競標(biāo)計(jì)劃，從法律上說，實(shí)際效果沒有區(qū)別。”段愛群說。

　　此外，有分析者指出，后加盟花旗的美國第一資本公司(AFC)是花旗集團(tuán)旗下的公司，雙方股權(quán)合并為25%，這也挑戰(zhàn)了2006年2月1日正式生效的《中資商業(yè)銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》(以下簡稱《實(shí)施辦法》)的底線。 把握升浪起點(diǎn) 現(xiàn)在機(jī)構(gòu)底部建倉名單
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　　《實(shí)施辦法》看上去只是對外資持股比例的數(shù)字限制，但實(shí)際上國家是通過控制持股比例來限制單一外資股東對國內(nèi)商業(yè)銀行的控制權(quán)。“花旗銀行和法國興業(yè)任何一家一旦勝出，外資銀行將成為中國內(nèi)地一家銀行的實(shí)際控股股東。這是違背有關(guān)法律規(guī)定的。”段愛群說。

　　價(jià)格較量

　　目前，考驗(yàn)三大買家信心的還有廣發(fā)行不斷變動(dòng)的價(jià)格。

　　在2005年12月28日遞交的競標(biāo)書中，花旗集團(tuán)、法國興業(yè)銀行與平安保險(xiǎn)三家財(cái)團(tuán)分別以人民幣241億元、235億元和226億元角逐廣發(fā)行85%股權(quán)，花旗集團(tuán)的出資額最高，因此當(dāng)時(shí)的呼聲也最高。

　　但有分析人士指出，2005年，廣發(fā)行經(jīng)營狀況報(bào)虧，到2006年7月，廣發(fā)行傳來捷報(bào)，“上半年多項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)有很大改善，實(shí)現(xiàn)稅前利潤16.8億元，同比增加11.48億元，同比增長200%。”上述分析人士提出：“既然以前的競標(biāo)書是按照上年度報(bào)虧的經(jīng)營狀況給出的價(jià)格，那么，時(shí)至今日，原先的價(jià)格就是無效的。”假如廣發(fā)行股權(quán)競標(biāo)的價(jià)格需重新計(jì)算，根據(jù)目前經(jīng)營情況的大幅好轉(zhuǎn)，對廣發(fā)行股權(quán)的定價(jià)應(yīng)該比現(xiàn)在高得多。

　　據(jù)接近競標(biāo)團(tuán)的知情人士說：今年的報(bào)價(jià)包括直接報(bào)價(jià)和間接報(bào)價(jià)，花旗當(dāng)初擬出資241億元就是直接報(bào)價(jià)；間接報(bào)價(jià)包括不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的條件以及承諾政府將提供解決債務(wù)的支持。據(jù)悉，由于平安此次又追加了50多億元人民幣間接投資，向廣東省政府提供處理不良資產(chǎn)和債務(wù)支持，以及承擔(dān)重組后的廣發(fā)銀行潛在的風(fēng)險(xiǎn)和或有的債務(wù)。法國興業(yè)也在間接報(bào)價(jià)上增加了10億元人民幣。這樣算來，直接報(bào)價(jià)和間接報(bào)價(jià)相加，出價(jià)最高的是平安，其次是法國興業(yè)，第三才是花旗銀行。

　　對于是否將邀請銀行加盟競標(biāo)團(tuán)以彌補(bǔ)平安在銀行經(jīng)驗(yàn)上的不足，接近平安高層的一位人士表示：“在競標(biāo)書中并沒有這一條件，但平安已在金融市場行走多年，無論是在國際市場還是在國內(nèi)市場，它都結(jié)交了很多實(shí)力雄厚、經(jīng)驗(yàn)老到的銀行界合作伙伴。”

　　今年3月2日，平安保險(xiǎn)集團(tuán)高調(diào)任命理查德·杰克遜為首席金融業(yè)務(wù)執(zhí)行官。這位英國銀行家正是去年10月從花旗轉(zhuǎn)投平安的。“作為首席金融業(yè)務(wù)執(zhí)行官，理查德是平安集團(tuán)分管銀行業(yè)務(wù)的最高主管，其職責(zé)為制定銀行發(fā)展戰(zhàn)略及策略，負(fù)責(zé)平安銀行的日常經(jīng)營管理工作，并負(fù)責(zé)組建平安銀行業(yè)務(wù)的國際化專業(yè)團(tuán)隊(duì)。”平安如是介紹這位金融CEO，而彼時(shí)正值平安與花旗、法國興業(yè)再次開始競標(biāo)廣發(fā)行投權(quán)之際，其意圖不言而喻。

　　“在重大并購中起決定作用的往往不是經(jīng)濟(jì)因素，”一位全程跟蹤廣發(fā)收購案的市場分析人士評價(jià)說，“一切皆有可能。”

萬云 來源：中國經(jīng)營報(bào)